新时达(002527)：北京市中伦律师事务所关于青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司免于发出要约事项的法律意见书
新时达(002527):北京市中伦律师事务所关于青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司免于发出要约事项的法律意见书
时间：2025年02月24日 23:21:29中财网
原标题:新时达:北京市中伦律师事务所关于青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司免于发出要约事项的法律意见书
关于青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
关于青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
致：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔卡奥斯工业智能”或“收购人”）收购上海新时达电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）股份及所涉及事项（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等现行法律、法规、规章及规范性文件的规定，就收购人本次收购所涉及的免于发出要约的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3. 本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
4. 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5. 本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
6. 本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
在本法律意见书中，除非另有所指，下列左栏的术语或简称对应右栏的含义或全称：
青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让、表决权委托及 一致行动安排取得上市公司控制权，并认购上市公司 向特定对象发行的股份
海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让方式受让纪德 法、刘丽萍、纪翌持有的上市公司66,306,129股股份
纪德法、刘丽萍、纪翌拟将其持有的本次协议转让 后剩余的上市公司127,583,569股股份对应的表决权 委托予海尔卡奥斯工业智能行使
海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌在协 议约定期限内保持一致行动
本次向特定对象发行股 票、本次发行
海尔卡奥斯工业智能拟以现金认购上市公司向特定对 象发行的152,504,097股股票
《关于上海新时达电气股份有限公司之股份转让协议》
《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托协 议》
《关于上海新时达电气股份有限公司之一致行动协 议》
《上海新时达电气股份有限公司2025年向特定对象发 行股票之附生效条件的股份认购协议》
《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托和 一致行动安排等相关事项的补充协议》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括 其拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省）现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件， 包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《北京市中伦律师事务所关于青岛海尔卡奥斯工业智 能有限公司免于发出要约事项的法律意见书》
注：本法律意见书所涉数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入造成。
根据海尔卡奥斯工业智能提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能的基本情况如下：
青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
91370212MAE9E2WX6N
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
山东省青岛市崂山区海尔路 1号海尔创牌中心北 206室
2025年 2月 6日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用 服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动）
海尔卡奥斯生态科技持有 100%股权；海尔集团持有海尔卡奥斯生态 科技 100%股权
根据海尔卡奥斯工业智能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规或公司章程规定需要终止或解散的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形 根据收购人的说明与承诺，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站公开检索，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人蕞近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人蕞近 3年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购人免于发出要约的法律依据
2025年 2月 14日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签订《股份转让协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》；同日，海尔卡奥斯工业智能与上市公司签订《股份认购协议》；2025年 2月 22日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签订《补充协议》。
根据《股份转让协议》的约定，海尔卡奥斯工业智能拟通过本次协议转让取得纪德法、刘丽萍、纪翌合计持有的上市公司66,306,129股无限售流通股份（约占本次发行前上市公司股份总数的10.00%）。根据《表决权委托协议》的约定，纪德法、刘丽萍、纪翌同意将其直接持有的上市公司127,583,569股股份（约占本次发行前上市公司股份总数的19.24%）所对应的表决权自愿、无条件且不可撤销地全权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，委托期限自本次协议转让股份交割日起至本次向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满18个月孰晚者。根据《一致行动协议》的约定，自本次协议转让股份交割日起至本次向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满18个月孰晚者，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保持一致行动。根据《补充协议》的约定，若本次向特定对象发行股票无法完成或实施的，则本次表决权委托、一致行动安排期限相应延长直至后续上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止。若本次向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起18个月内在中登公司完成股份登记手续的，则本次表决权委托、一致行动安排期限自上述向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日起自动延长18个月。
本次协议转让、本次表决权委托及一致行动安排完成后，海尔卡奥斯工业智能将取得上市公司 66,306,129股股份（约占本次发行前上市公司股份总数的10.00%）及 127,583,569股股份（约占本次发行前上市公司股份总数的 19.24%）所对应的表决权，合计控制上市公司 193,889,698股股份（约占本次发行前上市公司股份总数的 29.24%）所对应的表决权，海尔卡奥斯工业智能成为上市公司的控股股东，海尔集团成为上市公司实际控制人。
根据《股份认购协议》的约定，海尔卡奥斯工业智能拟认购上市公司向特定对象发行的 152,504,097股股份（具体以深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）。
根据前述协议的约定，如本次向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起 18个月内完成，不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能通过本次协议转让、本次表决权委托、一致行动安排及认购本次发行的股份，能够合计控制上市公司 346,393,795股股份（约占本次发行后上市公司股份总数的 42.47%）所对应的表决权。
本次发行完成且本次表决权委托及一致行动安排终止后，海尔卡奥斯工业智能仍直接持有上市公司 218,810,226股股份（约占本次发行后上市公司股份总数的 26.83%）及所对应的表决权，仍为上市公司的控股股东，海尔集团仍为上市公司的实际控制人。
基于前述，如本次向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起 18个月内完成，不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，则本次发行完成后、本次表决权委托及一致行动安排终止前，海尔卡奥斯工业智能通过本次协议转让、本次表决权委托、一致行动安排及认购本次发行的股份，在上市公司中拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条头部款第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
上市公司第六届董事会第十二次会议已审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》等本次发行相关议案以及《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，关联董事回避表决，相关议案尚需上市公司股东大会非关联股东审议通过。此外，根据海尔卡奥斯工业智能出具的《关于股份锁定的承诺》及《股份认购协议》，海尔卡奥斯工业智能已承诺其通过本次发行认购的股份自本次发行完成之日起 36个月内不得转让。
综上，基于上述情形，本所律师认为，上市公司股东大会非关联股东审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》等本次发行相关议案以及《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》后，海尔卡奥斯工业智能符合《收购管理办法》第六十三条头部款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的授权与批准如下： 1．2025年 2月 14日，海尔卡奥斯工业智能股东作出决定，审议批准了本次收购相关事项。
2．2025年 2月 14日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过本次发行及同意特定对象免于发出收购要约等相关议案。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行的授权与批准如下： 1．境内外相关政府主管部门的审批；
2．深交所就本次收购涉及的股份转让事宜出具合规确认函；
3．本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需上市公司股东大会审议通过、股东大会非关联股东批准免于要约收购；
4．本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序。
根据海尔卡奥斯工业智能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法定程序且妥善履行本次收购相关协议中约定义务后，本次收购不存在实质性法律障碍。
根据上市公司披露的相关公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段相应的信息披露义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据收购人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关自查报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，并且在前述人员出具的自查报告真实、准确、完整的前提下，本所律师认为，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
（一） 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为本次收购的收购人主体资格。
（二） 基于上述情形，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条头部款第（三）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式收购上市公司股份。
（三） 截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序。
（四） 在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法定程序且妥善履行本次收购相关协议中约定义务后，本次收购不存在实质性法律障碍。
（五） 截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段相应的信息披露义务。
（六） 在收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告真实、准确、完整的前提下，在本次收购事实发生之日前 6个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（本页为《北京市中伦律师事务所关于青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司免于发出要约事项的法律意见书》的签署页）
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